谋求深交所IPO未果，玛格家居股份有限公司（873214.NQ，以下简称“玛格家居”）近日正式在新三板挂牌。

　　借助“渝股通”绿色通道机制，玛格家居此次从受理申请到挂牌新三板，用时不足三个月。业内分析认为，玛格家居因经营业绩稳定性不足及其他原因无缘深交所，此次在新三板挂牌，后续可能转向北交所上市。

　　《中国经营报》记者注意到，早在谋划深交所上市期间，玛格家居就进行了一系列股权转让，在册股东出现明显变化，金牌厨柜（603180.SH）、帝欧家居（002798.SZ）等同业企业入股，皮阿诺（002853.SZ）董事长马礼斌也直接入股，此前持股多年的重庆浩钥欣信息科技有限公司（以下简称“重庆浩钥欣”）则在玛格家居IPO前清仓离场。

　　玛格家居主要从事全屋定制家居产品研发、设计、生产、销售及服务。此次挂牌新三板前，玛格家居曾谋划深交所上市，但去年11月其深交所主板IPO审核终止，随后约一个月时间，玛格家居就宣布转战新三板。

　　实际上，2017年前后，在同业上市潮背景下，玛格家居就已有了上市念头。据其披露，2018年度，随着营业收入规模的提升，该公司就开始规划上市事项。在谋划上市前，玛格家居发生了系列股权转让，重庆浩钥欣清仓离场，多家同业企业入股。

　　相关信息显示，重庆浩钥欣于2016年12月受让玛格家居27%的股权，此后该公司共6次转让玛格家居股权，直至2021年11月份最后一次转让，该公司不再持有玛格家居股权。

　　这6次股权转让中，受让方为同业企业相关方的至少有3次，因后续增资，相应股权比例有所稀释，但转让时相应股权比例均为5%左右。

　　其中，2017年7月，重庆浩钥欣向魏盛才转让了玛格家居4.99%的股权。魏盛才此次受让玛格家居股权，其实是为皮阿诺实际控制人、董事长马礼斌代持。根据皮阿诺2022年披露的信息，马礼斌是考虑到若本人直接持有，会影响玛格家居的后续融资或业务发展，因此委托魏盛才，2021年11月，相关股权已转为马礼斌直接持有。

　　2019年，重庆浩钥欣还向瑞渝投资转让了玛格家居5%的股权，向德韬建成转让了玛格家居5%的股权，这两次股权转让背后隐现同业企业金牌厨柜。

　　此前披露的信息显示，德韬建成与金牌厨柜均为温建怀、潘孝贞所控制的企业，瑞渝投资也为金牌厨柜所控制的企业，且实际控制人均为温建怀、潘孝贞。2023年11月，瑞渝投资将其持有的玛格家居4.83%的股份转让给金牌厨柜，转让原因为金牌厨柜集团内部战略布局调整。

　　此外，同业企业帝欧家居则于2019年年底开始谋划入股玛格家居，因疫情因素影NG体育响，于2020年6月正式入股，持有玛格家居约4.82%的股权，相应股权受让于自然人文振宇。文振宇则是在2018年玛格家居首次增加注册资本时认缴了相应出资额，彼时出资比例为4.99%。

　　当前相关同业企业仍为玛格家居在册股东，其中金牌厨柜持股4.83%，德韬建成持股4.83%，帝欧家居持股4.82%，马礼斌持股4.58%。

　　“玛格家居前几大股东中，尽管有几家同业股东的股权比例不足5%，但业务范围均涉及全屋定制，所以明显存在同业竞争问题。”知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕表示，登陆新三板对同业竞争问题的审核要求不严，但如果玛格家居后续要登陆北交所，如何跨越同业竞争这一红线仍将是一项严峻考验。

　　“即使同业竞争的问题不严重，多家同业企业入股，也容易引起股东之间的内卷，或引发大股东对其他股东在业务上的偏袒或打压，还容易泄露公司生产技术和商业秘密。”刘志耕表示，后续可以通过资产重组减少同业股东，也可以通过调整产品经营范围、减少同类产品种类等减少同业竞争。

　　值得注意的是，重庆浩钥欣历次股权转让除引入同业企业外，还以明显低于公司估值的价格引入了一家行业咨询企业。

　　2017年1月，重庆浩钥欣转让了玛格家居1%的股权给零壹咨询，转让价格为2.45元/出资额。对比来看，此后重庆浩钥欣历次按玛格家居估值定价的股权转让中，转让价格均在12.50元/出资额及以上。

　　对此，玛格家居解释称是为吸引零壹咨询更好地给公司提供服务，且彼时零壹咨询已在为公司提供咨询服务。除重庆浩钥欣转让的1%股权外，彼时玛格家居大股东玛格唐投资也以同样的低价转让了2%的股权。

　　此后，针对此次低于公允价值的股权转让，零壹咨询曾于2019年绕过玛格唐投资，直接向玛格家居实际控制人唐斌及创始股东高琴支付了合计为1148.14万元补偿款，但未向重庆浩钥欣支付相应补偿款。

　　对此，玛格家居解释称，零壹咨询直接向唐斌、高琴支付补偿款是因为认可唐斌、高琴对于玛格家居发展的贡献。同时玛格家居股权估值快速提升，且已按照约定向零壹咨询支付咨询服务费。

　　重庆浩钥欣未要求额外支付补偿款，则是因为其从未实际参与玛格家居经营管理，且当时重庆浩钥欣又转让了3%的公司股权给零壹咨询，所获得的股权转让价款缓解了其资金压力。

　　“玛格家居对相关补偿支付原因的解释有点牵强附会，不合情理。”刘志耕认为，零壹咨询绕过股权交易企业，直接向唐斌、高琴支付补偿款并不合规，系列操作有抽逃公司资金的嫌疑。

　　同样于2019年，玛格家居还提前终止了与零壹咨询签订的咨询服务合同，并向零壹咨询支付了全额1250万元的咨询服务费。相应咨询服务签约期本为5年，零壹咨询只实际服务2年就获得了全额咨询服务费，且相应咨询服务费与上述股权转让补偿款几乎相当。

　　“公司了解到这种以股东低价转让股权给咨询机构为公司换取咨询服务的方式，因其同时涉及关联交易金额较大、时间跨度较长且涉及相应的‘对赌’条款，将可能会对公司上市造成不利影响。”玛格家居解释称，提前终止相应咨询服务主要是其开始规划上市事项，全额支付咨询服务费则是因预期效果已基本达成。

　　除与行业咨询企业存在资金往来外，玛格家居员工还曾在口头约定下，为唐斌、高琴代理经营经销门店。据玛格家居解释，相应安排是由于唐斌、高琴二人从事公司的经销商业务不利于公司的独立性规范要求。

　　2016年，张庆伟与唐斌、高琴二人签订《店铺整体转让协议》，拟由张庆伟承接重庆主城玛格家居的门店经营，彼时重庆主城玛格家居门店共8家。据披露，张庆伟系玛格家居公司的司机。

　　签订协议时，张庆伟并无足够资金用以支付门店转让价款。因此，唐斌、高琴和张庆伟达成口头约定，在实际完成门店转让价款支付之前，相应门店由张庆伟代为经营，期间盈利或亏损由唐斌、高琴承担，相应门店实际控制人仍为唐斌、高琴。

　　但直至2019年相应门店再次转让给其他经销商，张庆伟实际并未支付转让价款。张庆伟代理经营期间，还拖欠了玛格家居超700万元的货款，相应货款于2020年收回。唐斌和高琴则于2021年就相应拖欠货款支付了资金占用费。

　　“张庆伟原为玛格家居普通员工，未支付转让价款却按口头约定代为经营相应经销门店，有方便业绩造假的嫌疑。”刘志耕认为，不需要支付本钱的经销代理人可能具有很强的服从性，使得玛格家居很容易控制并操纵双方的代理业务。